關于2023年度日常關聯交易預計的公告發布時間：2023-04-08 16:29
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
1、廣東甘化科工股份有限公司（以下簡稱“公司”）為滿足日常業務開展的需要， 2023年度將與蘇州鍇威特半導體股份有限公司（以下簡稱“鍇威特”）進行采購商品、委托開發等日常關聯交易，預計總金額不超過2,000萬元。2022 年度，公司與鍇威特關聯交易實際發生金額為683.47萬元。
2、公司于2023年3月離職的原董事會秘書司景喆先生為鍇威特董事，公司與鍇威特構成關聯關系，本次交易構成關聯交易。
3、公司于 2023年4月6日召開第十屆董事會第二十二次會議，以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于2023年度日常關聯交易預計的議案》。
公司獨立董事對本次日常關聯交易預計事項進行了事前認可，并對本次日常關聯交易預計事項發表了獨立意見。
4、本次日常關聯交易預計事項屬于公司董事會審批權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經有關部門批準。
二、關聯方基本情況
1、鍇威特的基本情況如下：
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公司名稱 |
蘇州鍇威特半導體股份有限公司 |
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公司類型 |
股份有限公司（非上市、自然人投資或控股） |
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住所 |
張家港市楊舍鎮華昌路10號沙洲湖科創園B2幢01室 |
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法定代表人 |
羅寅 |
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注冊資本 |
5,526.3158萬 |
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統一社會信用代碼 |
913205823237703256 |
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成立時間 |
2015-01-22 |
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經營范圍 |
半導體分立器件、集成電路和系統模塊的生產、設計、測試、銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務；軟件設計、開發、銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） |
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主要股東 |
丁國華20.26%；廣東甘化科工股份有限公司19.10%；羅寅17.09%；張家港市港鷹實業有限公司10.11%；蘇州港晨芯企業管理合伙企業（有限合伙）8.23%；陳鍇7.24%；深圳市禾望投資有限公司2.86%；江蘇疌泉新工邦盛創業投資基金合伙企業（有限合伙）2.86%；大唐匯金（蘇州）產業投資基金合伙企業（有限合伙）2.77%；張家港市招港共贏企業管理合伙企業（有限合伙）2.24%；徐州邦盛聚泓股權投資合伙企業（有限合伙）1.90%；無錫國經眾明投資企業（有限合伙）1.12%； 趙建光0.95%；彭玫0.95%；張家港市悅豐金創投資有限公司0.95%；張家港市金茂創業投資有限公司0.69%；陳濤0.48%;南京邦盛聚源投資管理合伙企業（有限合伙）0.19%。 |
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實際控制人 |
丁國華 |
2、鍇威特歷史沿革及經營情況
2015年1月，蘇州鍇威特半導體有限公司成立。2017年6月，鍇威特進行第一次增資；2019年1月，鍇威特進行第二次增資。2019年7月，鍇威特整體變更為股份有限公司。2020年9月及10月，本公司通過受讓鍇威特部分老股及認購鍇威特第三次增資部分新增注冊資本，成為鍇威特第三大股東。鍇威特主營智能功率半導體器件與集成芯片的研發、生產和銷售，近三年來，該公司經營發展趨勢良好。
截至2022年12月31日，鍇威特的營業收入為人民幣23,538萬元，凈利潤為人民幣6,111萬元,總資產為人民幣44,404萬元，凈資產為人民幣33,973萬元。（鍇威特2022年度財務數據已經大華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具大華審字[2023]001877號審計報告。）
根據鍇威特的財務狀況判斷，其為依法存續并持續經營的獨立法人實體，財務狀況良好，具備履約能力，此次交易不會給雙方的生產經營帶來風險，本公司的獨立經營能力亦不受影響。
3、關聯關系說明
公司于2023年3月離職的原董事會秘書司景喆先生為鍇威特董事，因此鍇威特為公司關聯法人。
4、經核查，鍇威特不是失信被執行人。
三、預計2023年度日常關聯交易類別和金額
關聯交易類別：向關聯方采購商品、委托開發。
關聯交易金額：全年不超過人民幣2,000萬元。
四、上一年度與鍇威特累計已發生的關聯交易
2022 年度，公司與鍇威特關聯交易實際發生金額為683.47萬元。
五、交易的定價政策及定價依據
公司與鍇威特的業務往來以市場為導向，遵循公平、合理的定價原則。交易雙方依據交易發生時市場價格定價，并簽訂合同。日常關聯交易金額以實際發生額為準，交易的付款安排及結算方式按照合同約定執行。
六、關聯交易協議簽署情況
交易雙方將在業務實際發生時具體簽署相關合同。
七、涉及關聯交易的其他安排
本次日常關聯交易預計事項不涉及人員安置、土地租賃等情況。
八、交易目的和影響
公司預計的2023年度日常關聯交易是公司正常生產經營的需要，有利于資源共享，發揮協同效應；有利于公司在電源及相關產品領域的業務拓展布局，符合公司發展戰略。上述日常關聯交易將按照市場價格進行定價，定價原則公平、合理、不存在損害公司非關聯股東，特別是中小股東利益的情形；公司與關聯方之間是互利雙贏的平等互惠關系，不會對公司造成風險，也不存在損害公司權益的情形。
九、監事會意見
公司預計與蘇州鍇威特半導體股份有限公司發生的2023年度日常關聯交易有利于發揮各自優勢和資源，互惠互利，共同發展，且本著公平公正的原則進行交易，不損害公司及中小股東的利益。同意本次日常關聯交易預計事項。
十、獨立董事事前認可和獨立意見
1、公司獨立董事就本次日常關聯交易預計事項發表事前認可意見如下：
經核查，公司預計的2023年度日常關聯交易屬于公司相關子公司經營業務范圍，屬于正常業務往來，不會影響公司獨立性，不會損害公司及廣大中小投資者的利益。我們一致同意將該事項提交公司董事會審議。
2、公司獨立董事就本次日常關聯交易預計事項發表獨立意見如下：
我們通過對公司2023年度日常關聯交易預計事項進一步了解后認為：公司預計的2023年度日常關聯交易是公司正常生產經營的需要，有利于資源共享，發揮協同效應；有利于公司在電源及相關產品領域的業務拓展布局，符合公司發展戰略。關聯交易價格將遵循公開、公平、公正的市場原則協商確定，未損害公司及股東，特別是中小股東的利益，審議程序符合上市規則及相關規定。因此，我們一致同意本次日常關聯交易預計事項。
十一、備查文件
1、第十屆董事會第二十二次會議決議；
2、第十屆監事會第十七次會議決議；
3、獨立董事關于公司2023年度日常關聯交易預計事項的事前認可意見；
4、獨立董事關于公司2022年度報告相關事項的獨立意見。
特此公告。
廣東甘化科工股份有限公司董事會
二〇二三年四月八日
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